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云南旅游并购“埋雷”:巨额商誉减值、业绩变脸并遭起诉-奇人

云南旅游并购“埋雷”:巨额商誉减值、业绩变脸并遭起诉

云南旅游并购“埋雷”:巨额商誉减值、业绩变脸并遭起诉

本报记者 王登海 北京报道近年来,云南旅游(002059,股吧)股份有限公司(以下简称“云南旅游”,002059.SZ)在资本市场上动作频频,多次与关联方买卖资产。但是六年前,云南旅游曾经收购的江南园林有限公司(以下简称“江南园林”)80%股权却麻烦不断。在云南旅游收购完成江南园林80%的股权后,形成商誉近3亿元,公司不得不连续两年计提上亿元的商誉减值损失。而标的公司江南园林在业绩补偿承诺期完成后,净利润立刻下滑,并且连续两年出现了巨额亏损,亏损幅度也越来越大,已然成了上市公司的“包袱”。不仅如此,在收购江南园林80%股权时,云南旅游曾经做出完成收购江南园林剩余20%股权的承诺。但云南旅游至今都未能兑现,却卷入上亿级的诉讼案件中。连续两年计提上亿商誉2014年,云南旅游通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权,其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权;以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。当时,江南园林80%的股权评估基准日账面值1.46亿元,评估值4.82亿元,评估值增值率230.04%,交易作价4.752亿元。由于是溢价收购,交易双方也签订了业绩对赌协议。当时,杨建国等18名自然人及中驰投资承诺江南园林2014年、2014-2015年、2014-2016年累计实现扣非净利润分别不低于6000万元、1.35亿元、2.29亿元。根据云南旅游2016年年报,在业绩承诺期,江南园林均超额完成了盈利预测数,交易对方无须履行补偿义务。然而,三年业绩承诺期满后,江南园林的业绩就变脸。记者查询云南旅游近几年财报发现,2017~2018年,江南园林净利润分别为4861.4万元、-3495.45万元,2019年更是亏损1.47亿元。不仅如此,在2014年购买江南园林有限公司80%的股权形成商誉近3亿元,为此,云南旅游已经连续两年计提了上亿元的商誉减值。根据云南旅游的公告,2020年3月公司聘请北京中同华资产评估有限公司就“并购江南园林有限公司形成的与商誉相关的资产组价值”进行了评估,并出具了资产评估报告(中同华评报字(2020)第120219号),评估结论为以2019年12月31日为评估基准日,江南园林的评估价值为1.62亿元。评估价值低于经调整后的账面价值,公司应确认商誉减值损失。记者了解到,2018年,云南旅游已计提了商誉减值准备1.4亿元。故2019年还应计提商誉减值准备1.58亿元。除了对江南园林的商誉外,2019年,云南旅游还对应收款项计提资产减值准备,合计计提资产减值准备2.5亿元,减值准备相应减少了公司净利润。未履行承诺遭起诉对于江南园林20%股权的安排,云南旅游方面当时称,为了实现江南园林平稳过渡至上市公司,云南旅游有意保留部分股权不予本次收购,拟通过江南园林这个平台将江南园林原实际控制人以及主要团队人员与上市公司捆绑成共同利益体,调动江南园林原实际控制人及主要团队人员的积极性,尽可能减少在一次性收购全部股权的情形下,江南园林原实际控制人及主要团队人员为完成三年业绩承诺,而损害江南园林长期利益的短视行为。不过,当初双方也约定,在江南园林按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后,在2017年12月31日前,交易对方有权向云南旅游提出云南旅游收购江南园林剩余20%股权的书面申请。在交易对方提出上述书面申请之日起6个月内,云南旅游需完成收购江南园林剩余20%股权的事宜。2017年4月,江南园林20%股权的18名股东要求云南旅游收购江南园林剩余20%股权,但双方对股权收购价格未能达成一致。日前,江南园林有限公司股东杨建国及常州中驰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中驰投资”)就其与云南旅游股份有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》履行争议事项向常州市中级人民法院提起诉讼,要求云南旅游按照2014年重大资产重组期间与其签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,收购其持有的江南园林有限公司股权。据诉讼公告,杨建国持有江南园林10%股权、常州中驰投资持有江南园林7.39%股权,杨建国、中驰投资分别请求按照1.24亿元、9172.67万元价格以发行股份方式收购其所持江南园林10%股权、7.39%股权,若在30日内未发行股份,则以现金方式支付转让款,并要求公司支付相关利息、违约金以及诉讼费用等。云南旅游方面表示,鉴于本案尚未开庭审理,暂无法确定本案对公司本期及期后利润的具体影响。但可以参考的是,已经有江南园林的小股东起诉云南旅游,并获得法院支持。2018年,江南园林小股东秦威在常州市新北区人民法院起诉云南旅游,要求云南旅游按照124.12万元的价格以发行股份的方式收购原告所持江南园林0.1%股份,并要求支付相应利息。秦威原是江南园林设计师,持股比例为0.5%,在此次交易中,秦威后来向云南旅游卖了0.4%的股份,还剩下0.1%。2017年,包括秦威在内的江南园林的股东向云南旅游发出《关于收购江南园林剩余20%股权的申请》,申请云南旅游按照《发行股份及支付现金购买资产协议》有关条款和约定时间及时收购他们在江南园林剩余的20%股权。但是鉴于云南旅游不履行收购义务,秦威将云南旅游诉至法院,根据常州市新北区人民法院(2018)苏0411民初7483号民事判决书,秦威的诉求得到了法院的支持。营收 净利双降2019年,云南旅游营收、净利润双降,其中营业收入实现28.79亿元,较上年同期下降2.52%,归属于母公司所有者净利润9,470万元,较上年同期下降84.13%,归属于母公司所有者净利润9470万元,较上年同期下降84.13%。从云南旅游的四大业务板块来看,文旅综合体运营板块、旅游综合服务板块、旅游文化科技板块的业绩都有所增长,正是在出售了云南世博兴云房地产有限公司等股权之后,公司的旅游地产板块业绩降为零,而在2017年、2018年,旅游地产以4.25亿元、5.82亿元的收入,分别占总营收的21%和25.73%。在毛利率方面,公司旅游综合服务板块和旅游文化科技板块的毛利率比上年同期都有所下降,其中旅游综合服务板块的毛利率下降3.75%,旅游文化科技板块的毛利率下降8.97%。此外,2019年,云南旅游从从云南世博旅游文化产业有限公司购入云南世博国际旅行社有限公司100%股权,向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式,购买其所持深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司100%股权 ,收购云南世博投资有限公司及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司63.25%股权。在这三项购买的资产中,云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2019年的净利润为-1702.5万元。值得一提的是,云南旅游收购恐龙谷股权是关联交易,交易对方还做了业绩补偿承诺。当时,云南旅游以2.6亿元收购了云南世博投资有限公司(以下简称“世博投资”)及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司(以下简称“恐龙谷”)63.25%股权。收购时,恐龙谷净资产账面价值为18428.91万元,评估价值为41314.16万元,增值额为22885.25万元,增值率为124.18%。在云南旅游收购前,恐龙谷的营业收入连续下降。2017年至2019年上半年,恐龙谷营收分别为4752.28万元、3432.34万元、1318.47万元,分别同比下降3.37%、27.81%、17.64%;净利润分别为2106.24万元、280.20万元、45万元,分别同比增长35.50%、-86.70%、57.84%。即便如此,世博投资承诺目标公司2020、2021、2022年度实现净利润分别不低于人民币35万元、1092万元、2488万元,三个会计年度合计不低于3615万元。就诉讼案件等问题,《中国经营报(博客,微博)》记者多次致电云南旅游方面,但均无人接听。

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  • Brad Bukovsky

    四省医疗队接力救治109天,云南旅游并购“埋雷”:巨额商誉减值、业绩变脸并遭起诉章玮终于出院了  一定要面谢这些恩人  治疗期间,章玮充满了信心 通讯员杜巍巍 杨岑 供图  《重症患者章玮:活下去!好起来!》4月12日,央视新闻频道以此为题,报道了辽宁、河南、福建和武汉大学人民医院4省医疗队接力救治新冠肺炎危重症患者章玮的暖心故事。故事刷屏网络的同时,更让无数人关心着章玮的命运。  5月29日,从武汉大学人民医院出院回家近一周的章玮,通过微信向关心他的人报平安。“我很好,现在正在努力康复,争取早日回归正常的生活。”  ECMO一用就是25天  “让他活,一定要让他活!”  5月24日,沉寂了113天后,当天从武汉大学人民医院东院区感染科出院回家的章玮,再次更新了自己的微信朋友圈。  “在医院住了109天,今天终于出院了!病毒无情,人有情!感谢所有救治我的医护人员,你们都是恩人,谢谢!也感谢所有关心和鼓励我的朋友们,我努力康复,很快就能回归了。”  知道章玮的人,都知道这一天来得多么不容易。35岁的他,2月初不幸罹患新冠肺炎。从2月6日开始,经过辽宁、河南、福建3支援鄂医疗队和武汉大学人民医院东院和本部医护人员近4个月的接力救治,新生活的曙光重新照亮章玮和他的一家。  1月26日,章玮突发高烧39℃。2月6日,他被确诊并住进了武汉大学人民医院东院新冠肺炎3病区。但章玮病情发展之迅猛,令所有人猝不及防。  2月12日,上有创呼吸机;一天后病情突然恶化:使用呼吸机辅助通气后,血氧饱和度仍只有67%。进一步提高给氧浓度后,仍难以纠正低氧血症。这意味着,他已呼吸衰竭,命悬一线。接管3病区的辽宁重症医疗团队紧急评估后认为,必须立刻给章玮用上体外膜肺氧合(ECMO)支持。同时,鉴于患者病情危重,转运至手术室再上ECMO风险极大,必须在床旁施行手术搭建血管通路。  在东院区战时医务处紧急协调下,东院区各科室闻风而动。CCU迅速准备好ECMO主机和专用耗材,血管外科主任邓宏平教授第一时间穿戴好防护服及手术衣,进入隔离病房,几乎是徒手为他建立了ECMO血管通路。  接入ECMO后,章玮的血氧饱和度提升到95%以上。闯过这一关后,辽宁医疗队和河南援鄂医疗队继续对他进行后续治疗。  ECMO系统,让章玮一度被压瘪了的肺,暂时得到休息。但能不能顺利脱机,又是一道异常凶险而难闯的关。辽宁医疗队专门为章玮组建ECMO团队,每天不论白天、晚上,抑或是凌晨3时、4时,只要微信群里发出章玮的检查情况和仪器设备参数,都有医护人员参与讨论,商量下一步的对策。  3月9日,在上机整整25天之后,章玮撤下了ECMO。经过辽宁、河南援鄂医疗队的精心治疗与照顾,章玮的各项身体指标都有好转。最重要的是,在长达20多天丧失意识后,他醒来了。当护士将手机拿到他的耳边帮他和妻子通话,并拿了他孩子的照片给他看时,他的眼角流下了眼泪。  3月25日,跟章玮一起和死神斗争了近50天的辽宁和河南医疗队要撤回了。临行前,他们把章玮转交给福建医疗队和东院ICU团队。交接时,贾佳医生一再拜托,“让他活,一定要让他活。”  如果说ECMO相当于病人坐上了轮椅,那上了50多天的呼吸机就像辅助章玮的拐杖。如何让章玮尽快扔掉“拐杖”自主呼吸,是医疗团队面临的最大挑战。  共同管理章玮8天后,福建医疗队也撤离了武汉。在东院ICU团队的努力下,章玮的感染逐步得到控制。4月1日,他短暂尝试脱离呼吸机。脱机的第一时间,他扯着嗓子说出了“老婆,我爱你!”4月3日,章玮完全脱离呼吸机,恢复自主呼吸。章玮之前一直通过手势与打字和医护人员交流。脱机后,他终于能和医护人员和家人直接对话了。  由于使用ECMO镇静时间较长,章玮有13天在病床上完全不能动,因此骶尾部出现面积不小的压疮。当时入住东院ICU的8名患者,都有不同程度的压疮。东院区专门成立了压疮护理小组,由2名国家级伤口造口治疗师带领其他护士,共同完成日常压疮护理。压疮护理小组为他进行细致的换药、清创、上VSD(人工皮负压引流)后,章玮的压疮慢慢开始愈合。  4月30日,随着东院区整体关闭消杀,章玮同17名核酸转阴的新冠痊愈后因基础疾病无法出院的重症患者一起,转入武汉大学人民医院本部集中救治。医院专门开辟了重症专区和一层楼的缓冲病区,调配呼吸、重症、康复等多学科专家和近百人的护理团队,对他们接力救治。  在呼吸内科聂汉祥副教授和护士长周璇等医护的精心治疗护理下,章玮迅速恢复。5月8日,卧床近3个月后,他首次下床站立;10日,他开始在护士的搀扶下进行行走锻炼,17日,他已经可以脱离辅助自主行走,体重也恢复到120多斤。  5月21日,因病区调整,章玮再次转移至武汉大学人民医院东院区。感染科主任陈晓蓓对他进行了全面检查和身体评估,并再次复查核酸仍为阴性后,5月24日中午,医护人员护送章玮出院回家。  恢复自主呼吸后的第一句话  “老婆,我爱你!”  一家人重新团聚了  “一定要去面谢这些恩人!”  章玮的妻子余轶,从他入院那天起就一直在为他奔走。她与医护人员一起,并肩经历了一场绝不言败的“战疫”。她也被众多网友誉为“最坚强的抗疫女性”。  现在,她和一岁多的孩子一起,终于等到了和章玮的重新团聚。那个完整的家,又回来了。  5月29日中午,章玮通过微信表示,自己目前在家的任务就是基础锻炼加上休息,每次锻炼完了就“躺着吸氧休息,(因为)还是偶有缺氧咳嗽”。  目前,章玮还处在两周的居家隔离期,他腿部的肌力还没完全恢复,运动能力受限,每天在家按照之前医生教授的康复动作做锻炼。此外,他的肺部受损后的修复还需要比较长的时间,现在深呼吸锻炼久了容易咳嗽,余轶还专门在网上买了一台制氧机。  现在的余轶很忙,照顾章玮照顾孩子,一个人要扛起整个家。“身体是第一位的。我们家现在最大的愿望就是平安过好每一天”。家住硚口的她,最近正在到处打听家附近医院的康复机构,要通过正规的康复治疗让章玮尽快恢复正常生活能力。余轶所在的单位考虑到她的特殊情况,也给予了她很多人性化关怀。  “最感谢的是国家,还有所有救治过章玮的医护人员。”余轶动情地表示,章玮的救治费用是国家免费的,他在康复过程中也得到过很多曾经照顾过他的医护人员的牵挂。“等章玮完全康复了,我们一家一定要去面谢这些恩人”。  长江日报记者张剑 通讯员杜巍巍 杨岑

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    • Brad Bukovsky

      《政府工作报告》首提“两新一重” 支持民企平等参与受关注

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